第一百三十二章对赌协议
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“风雨基金”在伍薇言加入后很快变的专业、规范、高效起来。
伍薇言重新梳理了整个“风雨基金”的管理架构和人事架构，建立起公关场、业务、财务完全按照企业运营的方式来架构部门。
她认为即使是慈善基金，也必须像一个公司一样来运作，唯一的差别是以公众效应、大众利益为目标。
平时看起来从容平和，气质出尘的伍薇言，一旦投入进工作就马上进入亢奋状态，说话像机关枪一样，语速极快。妆容精致、衣着干练，完全一副女强人的模样。
“你负责物资调配，为什么物资没有在第一时间内按照流程分配，信息、车辆、仓库，那里出了问题？”在伍薇言连珠炮似的追问下，负责物资的经理很是有些应接不暇。
伍薇言对流程的重视和高效务实的管理作风，使得整个风雨基金很快就像一台精密的机器，顺畅、有效、良好的运作起来！
慕容风深信自己挖到了一块宝。
对于一个将做慈善事业视为入世修行的人而言，伍薇言的用心程度是毋庸置疑的。因此慕容风也对她作了最大程度的放权。
所有的基金运营全部由伍薇言来负责，慕容风除了提供之前的资金投入之外，甚至还要听从她的指挥，比如举办一些慈善论坛和募捐活动，慕容风自然就是基金的招牌，天然的形象代言人。
风雨基金的事慕容风完全放下心来，港湾的融资进展却出现了波折。
矛盾的焦点正如慕容风和李向南之前预料的那样，出现在投资合约的细则上，准确的说，就是在对赌协议上。
（对赌协议是投资方与融资方在达成协议时。双方对于未来不确定情况地一种约定。如果约定地条件出现。投资方可以行使一种权利；如果约定地条件不出现。融资方则行使一种权利。所以。对赌协议实际上就是期权地一种形式。
其产生地根源在于企业未来盈利能力地不确定性。目地是为了尽可能地实现投资交易地合理和公平。它既是投资方利益地保护伞。又对融资方起着一定地激励作用。）
高盛等三家投资公司经过细致而复杂地尽职调查。在综合评估了港湾地净资产、每股收益、业绩复合增长率、行业竞争态势等诸多方面之后。对港湾做出了280-320亿人民币地整体估值。这是一个非常高地估值！
三家公司最终确定。将联合投资6亿8000万美元。以获取港湾18%地股份。
同时。他们也在合约中附加了一个对赌协议。
主要内容为：在今后地三年中。如果港湾业绩地复合增长率cagrrate）低于50%。且在3年后（可延至第四年）净利润低于130亿。则港湾原股东将赔偿三家公司1。3亿股地港湾股票。或以等值现金代价支付。反之。三家公司将向原股东转让对等港湾股票。
另外。如在港湾上市的第一年财年结束时，股价低于参考值（17美元或39港币），则高盛等三家公司有权要求大股东以溢价20%地价格赎回所持股份。
慕容风和李向南对这一对赌协议自然不愿接受！
这轮战略投资后。港湾的股权重新进行了稀释，融资后的股权比例为：李向南31。7%、慕容风29。3%、kpcb21%、高盛9%、jp摩根5%、3i4%，公司总股本为8。25亿股。
可是，如果按照这个对赌协议，如果未来三年港湾不能达到50%的复合增长率，股价增值3。35倍，就需要将15。6%的股份转让给这三家外资投资公司！
这样三家公司的总持股数将变成33。6%，成为公司的大股东！
港湾的控制权也将易手！
而这一点是李向南所无法容忍的，慕容风也不愿看到自己亲自参与创建地公司最终落入这些外资方的手中！
这也成为了双方无法达成一致意见的焦点所在。
港湾的高层会议室此刻气氛凝重。
高盛负责本次融资计划的董事总经理高昌赫。笑容满面的劝说道：“李总应该对港湾的发展非常有信心才对！如今国内的3g投资计划近上半年已经达到340亿人民币的规模，而港湾已经在其中占据了16%地份额，相信今后3年随着政府的持续投资，港湾还将继续保持高速的增长，这个复合增长率的指标我觉得不仅不高，甚至非常低了！”
jp摩根中国区董事总经理刘方也笑道：“不错，其实李总你完全不必有太多的担心，这种对赌协议在保障我们投资方的利益同时，也对港湾的管理层和原股东有着激励的作用。
记得前些年蒙牛上市前。也曾与投资方签署了类似的对赌协议，约定地复合增长率也是50%，结果呢？蒙牛业绩表现非常好，仅仅过了一年多时间，就提前达到了预期增长目标，自动解除了对赌协议，投资方更因此向蒙牛管理层支付了近600万美元地可转股票据。这充分说明对赌协议的意义所在。
以港湾目前地增长势头和整个通信市场的大发展趋势，比起当年的蒙牛来看应该说市场环境要好很多，所以李总完全不必要有太多的顾虑！”
李向南摇头道：“我能理解各位出于对投资收益的考虑而提出对赌协议的做法。也同意刘总说的关于对赌协议对公司管理层和原股东的激励效力。
我相信。作为投资人，各位也是因为对港湾的发展抱有信心才会坐下来和我们谈这个融资的计划。
但我想强调一点。也是我在与各位接触之初就曾提到过的一个基本的原则。那就是，我必须要求保持公司第一股东地持股比例，以保障我对于港湾公司的控制权。
而在这个对赌协议中，我看到了一种会危及到这一原则的风险，而这一点是我无法接受的。所以也希望各位能从新考虑对赌协议的细则，能让我们双方都满意。并不危害到我们合作的基础。”
慕容风也在一旁笑道：“希望高总、刘总，劳拉女士能够理解李总对港湾地感情，这家公司对于李总，甚至我本人都好像是个孩子一样。我们很欢迎各位因为发现到这个孩子具有无限的成长空间和发展潜力而来投资它，与它一起分享成长中的收获，但我想各位并不会真正的想成为这个孩子的父母亲吧？同样的道理。我建议我们可以在不涉及到公司控制权的这一前提下，更多的来考虑如何让各位更好的分享收获！”
沈东没有说话，对于他而言，港湾不过是他投资地项目中成就最高，回报最丰厚的一个，他对港湾没有那么深的感情，自然对这种对赌协议没有那么重视，对沈东而言，最关心地是后期的上市退出问题。
高昌赫和刘方等人没有想到李向南的态度那么坚决。而第二股东慕容风也完全支持李向南，这使得他们有些为难。
他们已经习惯了在国内企业投资时企业家因为急需资金而在苛刻的对赌协议方面做出让步，也是第一次遇到像李向南这么干脆的拒绝。
双方一次次的讨论。数字和比例一点点的变化，李向南却坚持一点，那就是股份比例，他能接受的最低底线是对赌协议中涉及的股份不能超过总股本地11%----即对赌后，万一无法完成目标，他与慕容风合计的股份仍然能超过50%，保持对公司的控制权。
“未来三年中央承诺的投资额度是4000亿！港湾如果连50%的年复合增长率都达不到，必然会倒在市场竞争中！所以我认为在这样一个绝对有可能完成的目标面前，对赌的股份比例做的大一些。能更加激励管理层的市场执行力！”高昌赫坚持想说服李向南。
“高总，我想你应该知道，目前业内华夏集团已经对我们港湾展开了全面竞争态势，这种恶性竞争下，港湾需要有时间来作出战略调整，应对危机，所以我认为这时候做这种复合增长率会影响我们地整体战略，为短期目标而损害长远的发展战略并不是明智的选择！”
不知怎么的，这两人讨论的焦点又从股份数转移到复合增长率上来了。
慕容风看李向南经过长时间与这些投资人的博弈。心态上已经有些烦躁和不冷静，便提议中止会议，各方再考虑一番，重新提出能符合双方目标的合约来。
晚上，李向南和慕容风在京城俱乐部雪茄房里抽雪茄，顺便也交换意见。
“向南，我觉得签署对赌协议应该是不可避免的。不过，既然这些战略投资人看重的是收益，你看我们能不能在对赌协议中重点强调利润指标。还有在惩罚和赎回措施中强调用现金而不是股份地方式？”
李向南点头道：“这样当然最好。我相信国家投资力度这么大，销售收入方面应该没问题。现金流充沛地话，就算万一对赌协议上出现问题，也能应付，不伤根本。”
慕容风笑道：“对赌协议，呵呵，这就是一杯毒葯啊，还不得不喝，希望我们的肠胃能抵抗地住！向南，你要加油了，我对你有信心！”
李向南点点头道：“这一步必须迈出去啊，华夏集团的动作越来越大，我们不能尽快上市融资的话，后期会面临非常严峻的局面啊！”
慕容风看他忧心忡忡，便宽慰道：“问题应该不大的，这些投资人也希望达成投资，毕竟港湾必然会给他们带来丰厚的收益。现在就是看谁能坚持住。只要两地上市能实现，募集到大笔资金后，港湾就能够渡过这次难关了！”
李向南笑了：“不错，慕容风，港湾一定会越过这道坎的，别忘了我们的目标！”
慕容风看他斗志再次振作起来，笑着举起酒杯：“超越华夏！”
李向南眼睛一亮，长笑道：“不错，超越华夏！”
“风雨基金”在伍薇言加入后很快变的专业、规范、高效起来。
伍薇言重新梳理了整个“风雨基金”的管理架构和人事架构，建立起公关场、业务、财务完全按照企业运营的方式来架构部门。
她认为即使是慈善基金，也必须像一个公司一样来运作，唯一的差别是以公众效应、大众利益为目标。
平时看起来从容平和，气质出尘的伍薇言，一旦投入进工作就马上进入亢奋状态，说话像机关枪一样，语速极快。妆容精致、衣着干练，完全一副女强人的模样。
“你负责物资调配，为什么物资没有在第一时间内按照流程分配，信息、车辆、仓库，那里出了问题？”在伍薇言连珠炮似的追问下，负责物资的经理很是有些应接不暇。
伍薇言对流程的重视和高效务实的管理作风，使得整个风雨基金很快就像一台精密的机器，顺畅、有效、良好的运作起来！
慕容风深信自己挖到了一块宝。
对于一个将做慈善事业视为入世修行的人而言，伍薇言的用心程度是毋庸置疑的。因此慕容风也对她作了最大程度的放权。
所有的基金运营全部由伍薇言来负责，慕容风除了提供之前的资金投入之外，甚至还要听从她的指挥，比如举办一些慈善论坛和募捐活动，慕容风自然就是基金的招牌，天然的形象代言人。
风雨基金的事慕容风完全放下心来，港湾的融资进展却出现了波折。
矛盾的焦点正如慕容风和李向南之前预料的那样，出现在投资合约的细则上，准确的说，就是在对赌协议上。
（对赌协议是投资方与融资方在达成协议时。双方对于未来不确定情况地一种约定。如果约定地条件出现。投资方可以行使一种权利；如果约定地条件不出现。融资方则行使一种权利。所以。对赌协议实际上就是期权地一种形式。
其产生地根源在于企业未来盈利能力地不确定性。目地是为了尽可能地实现投资交易地合理和公平。它既是投资方利益地保护伞。又对融资方起着一定地激励作用。）
高盛等三家投资公司经过细致而复杂地尽职调查。在综合评估了港湾地净资产、每股收益、业绩复合增长率、行业竞争态势等诸多方面之后。对港湾做出了280-320亿人民币地整体估值。这是一个非常高地估值！
三家公司最终确定。将联合投资6亿8000万美元。以获取港湾18%地股份。
同时。他们也在合约中附加了一个对赌协议。
主要内容为：在今后地三年中。如果港湾业绩地复合增长率cagrrate）低于50%。且在3年后（可延至第四年）净利润低于130亿。则港湾原股东将赔偿三家公司1。3亿股地港湾股票。或以等值现金代价支付。反之。三家公司将向原股东转让对等港湾股票。
另外。如在港湾上市的第一年财年结束时，股价低于参考值（17美元或39港币），则高盛等三家公司有权要求大股东以溢价20%地价格赎回所持股份。
慕容风和李向南对这一对赌协议自然不愿接受！
这轮战略投资后。港湾的股权重新进行了稀释，融资后的股权比例为：李向南31。7%、慕容风29。3%、kpcb21%、高盛9%、jp摩根5%、3i4%，公司总股本为8。25亿股。
可是，如果按照这个对赌协议，如果未来三年港湾不能达到50%的复合增长率，股价增值3。35倍，就需要将15。6%的股份转让给这三家外资投资公司！
这样三家公司的总持股数将变成33。6%，成为公司的大股东！
港湾的控制权也将易手！
而这一点是李向南所无法容忍的，慕容风也不愿看到自己亲自参与创建地公司最终落入这些外资方的手中！
这也成为了双方无法达成一致意见的焦点所在。
港湾的高层会议室此刻气氛凝重。
高盛负责本次融资计划的董事总经理高昌赫。笑容满面的劝说道：“李总应该对港湾的发展非常有信心才对！如今国内的3g投资计划近上半年已经达到340亿人民币的规模，而港湾已经在其中占据了16%地份额，相信今后3年随着政府的持续投资，港湾还将继续保持高速的增长，这个复合增长率的指标我觉得不仅不高，甚至非常低了！”
jp摩根中国区董事总经理刘方也笑道：“不错，其实李总你完全不必有太多的担心，这种对赌协议在保障我们投资方的利益同时，也对港湾的管理层和原股东有着激励的作用。
记得前些年蒙牛上市前。也曾与投资方签署了类似的对赌协议，约定地复合增长率也是50%，结果呢？蒙牛业绩表现非常好，仅仅过了一年多时间，就提前达到了预期增长目标，自动解除了对赌协议，投资方更因此向蒙牛管理层支付了近600万美元地可转股票据。这充分说明对赌协议的意义所在。
以港湾目前地增长势头和整个通信市场的大发展趋势，比起当年的蒙牛来看应该说市场环境要好很多，所以李总完全不必要有太多的顾虑！”
李向南摇头道：“我能理解各位出于对投资收益的考虑而提出对赌协议的做法。也同意刘总说的关于对赌协议对公司管理层和原股东的激励效力。
我相信。作为投资人，各位也是因为对港湾的发展抱有信心才会坐下来和我们谈这个融资的计划。
但我想强调一点。也是我在与各位接触之初就曾提到过的一个基本的原则。那就是，我必须要求保持公司第一股东地持股比例，以保障我对于港湾公司的控制权。
而在这个对赌协议中，我看到了一种会危及到这一原则的风险，而这一点是我无法接受的。所以也希望各位能从新考虑对赌协议的细则，能让我们双方都满意。并不危害到我们合作的基础。”
慕容风也在一旁笑道：“希望高总、刘总，劳拉女士能够理解李总对港湾地感情，这家公司对于李总，甚至我本人都好像是个孩子一样。我们很欢迎各位因为发现到这个孩子具有无限的成长空间和发展潜力而来投资它，与它一起分享成长中的收获，但我想各位并不会真正的想成为这个孩子的父母亲吧？同样的道理。我建议我们可以在不涉及到公司控制权的这一前提下，更多的来考虑如何让各位更好的分享收获！”
沈东没有说话，对于他而言，港湾不过是他投资地项目中成就最高，回报最丰厚的一个，他对港湾没有那么深的感情，自然对这种对赌协议没有那么重视，对沈东而言，最关心地是后期的上市退出问题。
高昌赫和刘方等人没有想到李向南的态度那么坚决。而第二股东慕容风也完全支持李向南，这使得他们有些为难。
他们已经习惯了在国内企业投资时企业家因为急需资金而在苛刻的对赌协议方面做出让步，也是第一次遇到像李向南这么干脆的拒绝。
双方一次次的讨论。数字和比例一点点的变化，李向南却坚持一点，那就是股份比例，他能接受的最低底线是对赌协议中涉及的股份不能超过总股本地11%----即对赌后，万一无法完成目标，他与慕容风合计的股份仍然能超过50%，保持对公司的控制权。
“未来三年中央承诺的投资额度是4000亿！港湾如果连50%的年复合增长率都达不到，必然会倒在市场竞争中！所以我认为在这样一个绝对有可能完成的目标面前，对赌的股份比例做的大一些。能更加激励管理层的市场执行力！”高昌赫坚持想说服李向南。
“高总，我想你应该知道，目前业内华夏集团已经对我们港湾展开了全面竞争态势，这种恶性竞争下，港湾需要有时间来作出战略调整，应对危机，所以我认为这时候做这种复合增长率会影响我们地整体战略，为短期目标而损害长远的发展战略并不是明智的选择！”
不知怎么的，这两人讨论的焦点又从股份数转移到复合增长率上来了。
慕容风看李向南经过长时间与这些投资人的博弈。心态上已经有些烦躁和不冷静，便提议中止会议，各方再考虑一番，重新提出能符合双方目标的合约来。
晚上，李向南和慕容风在京城俱乐部雪茄房里抽雪茄，顺便也交换意见。
“向南，我觉得签署对赌协议应该是不可避免的。不过，既然这些战略投资人看重的是收益，你看我们能不能在对赌协议中重点强调利润指标。还有在惩罚和赎回措施中强调用现金而不是股份地方式？”
李向南点头道：“这样当然最好。我相信国家投资力度这么大，销售收入方面应该没问题。现金流充沛地话，就算万一对赌协议上出现问题，也能应付，不伤根本。”
慕容风笑道：“对赌协议，呵呵，这就是一杯毒葯啊，还不得不喝，希望我们的肠胃能抵抗地住！向南，你要加油了，我对你有信心！”
李向南点点头道：“这一步必须迈出去啊，华夏集团的动作越来越大，我们不能尽快上市融资的话，后期会面临非常严峻的局面啊！”
慕容风看他忧心忡忡，便宽慰道：“问题应该不大的，这些投资人也希望达成投资，毕竟港湾必然会给他们带来丰厚的收益。现在就是看谁能坚持住。只要两地上市能实现，募集到大笔资金后，港湾就能够渡过这次难关了！”
李向南笑了：“不错，慕容风，港湾一定会越过这道坎的，别忘了我们的目标！”
慕容风看他斗志再次振作起来，笑着举起酒杯：“超越华夏！”
李向南眼睛一亮，长笑道：“不错，超越华夏！”